Devo pagar o Conselho de Administração da minha Empresa?
Assim que você começar a convidar indivíduos para o conselho de administração da sua corporação, você será perguntado sobre a compensação. As pessoas que você pedirá para servir no conselho de administração da sua empresa são pessoas ocupadas, com seus próprios negócios. Eles têm tempo limitado e servirão como um favor para você, para ajudá-lo a começar seu negócio.
O que um Conselho de Administração faz?
O conselho de administração de uma corporação supervisiona as principais decisões políticas, contrata executivos corporativos e tem deveres legais específicos em relação à corporação.
Os membros do conselho também podem ter alguma responsabilidade pelas decisões do nível corporativo que tomam.
Como os membros da diretoria corporativa estão colocando seus conhecimentos para trabalhar para o seu negócio e estão tomando decisões em um nível alto, parece razoável compensá-los por seu tempo.
Os membros do conselho externo (aqueles que também não são executivos da empresa) são normalmente compensados, mas o nível eo tipo de compensação dependem do tamanho e do tipo de corporação.
Possibilidades e opções de compensação do Conselho Corporativo.
Quase todas as empresas compensam os membros da diretoria por despesas de viagem para participar de reuniões do conselho e retiros. Se o seu conselho é local, talvez você não tenha que gastar muito por viajar, mas se você tiver diretores provenientes de outra cidade, você deve, no mínimo, compensá-los pela milhagem ou pelo ar, hospedagem e per diem para despesas adicionais.
Algumas empresas usam locais de reunião do conselho como forma de recompensar seus membros do conselho.
Por exemplo, uma reunião do conselho em um cruzeiro ou em um local exótico, faz o trabalho pesado das reuniões do conselho um pouco mais palatável.
Os diretores de pequenas empresas de capital fechado normalmente não são compensados diretamente com dinheiro, porque há pouca disponibilidade de dinheiro para esse fim e porque geralmente eles estão dispostos a servir sem uma compensação direta.
Se um potencial membro do conselho quer ser compensado diretamente, essa pessoa provavelmente não fará um bom membro do conselho, porque ele ou ela está mais interessado no dinheiro do que no serviço.
Para esses indivíduos, seu nome na placa da sua empresa e no trabalho pro bono que eles estão fazendo pode ser compensação suficiente.
Se sua empresa for negociada publicamente, você pode querer oferecer opções de ações para seus diretores. Um acordo deve ser assinado antes que as opções sejam concedidas, por isso é claro quando essas opções serão investidas, o que acontece se o diretor sair e em que circunstâncias as opções de ações podem ser exercidas.
Seguro de Responsabilidade de Diretores e Diretores.
É uma boa idéia comprar um seguro de responsabilidade civil para os membros do conselho, especialmente aqueles com empresas públicas.
Por que não compensar diretamente os membros do conselho.
Você deve compensar os diretores diretamente pagando? Os diretores têm responsabilidade fiduciária, e ser compensado interfere com essa responsabilidade. Ser compensado pode ser considerado um conflito de interesses para os diretores. No mínimo, faz com que os diretores trabalhem pelo dinheiro e não pelo benefício da empresa. Além de pagar suas despesas, não há exigência de compensar essas pessoas.
Se você decidir compensar os membros do conselho - por reunião, por exemplo - prepare um acordo de compensação.
Dedução à remuneração dos membros corporativos do conselho.
A remuneração paga aos membros do conselho e o reembolso das despesas incorridas em viagens e hotéis e outras despesas para os membros do conselho para participar das reuniões é uma despesa comercial legítima e deve ser dedutível.
Certifique-se de manter bons registros e separar as despesas pessoais dos membros do conselho. Por exemplo, se os membros viajam com cônjuges, as despesas do cônjuge não são despesas comerciais e não serão dedutíveis.
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Plano de opção de compra de ações.
O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Bombardier é recompensar os executivos com um incentivo para aumentar o valor do acionista, fornecendo-lhes uma forma de remuneração vinculada aos aumentos no valor de mercado das ações de ações subordinadas Classe B.
A concessão de opções de compra de ações está sujeita às seguintes regras:
a outorga de opções não cessáveis para aquisição de ações com direito a voto subordinado Classe B não pode exceder, levando em consideração o número total de ações com direito de voto subordinado Classe B emissíveis em qualquer outro acordo de compensação com base em segurança da Corporação 224,641,195; e em qualquer período de um ano determinado, qualquer insider ou seus associados não poderão emitir um número de ações superior a 5% de todas as ações de voto subordinadas Classe B emitidas e em circulação.
As principais regras do Plano de Opção de Compra de Ações são as seguintes:
uma concessão de opções de compra de ações representa o direito de comprar um número igual de ações com direito de voto subordinado Classe B ao preço de exercício determinado; o preço de exercício é igual ao preço médio ponderado de negociação das ações com direito de voto subordinado Classe B negociadas na TSX nos cinco dias de negociação imediatamente anteriores ao dia em que uma opção é outorgada; as opções têm prazo máximo de sete anos e são adquiridas a uma taxa de 100% no final do terceiro aniversário da data da concessão; o período de aquisição de três anos se alinha com os horários de aquisição dos planos RSU / PSU / DSU; se a data de validade de uma opção cair durante ou no prazo de 10 dias úteis após o término de um período de indisponibilidade, essa data de validade será automaticamente prorrogada por um período de 10 dias úteis após o término do período de apagão; e consulte as "Provisões de rescisão e mudança de controle" para o tratamento das opções de compra de ações em tais casos.
Além disso, o Plano de Opção de Compra de Ações prevê que nenhuma opção ou qualquer direito em relação a ela deve ser transferível ou cessível de acordo com a vontade ou de acordo com as leis de sucessão.
Restrições adicionais e outras informações relativas à DSUP 2018 e ao Plano de Opção de Compra de Ações.
Nos termos do DSUP 2018 e do Plano de Opção de Compra de Ações:
o número total de ações com direito a voto subordinado Classe B emissoras de tesouraria, juntamente com as ações com direito de voto subordinado Classe B emissoras de tesouraria, de acordo com todos os outros arranjos de remuneração com base em segurança da Companhia, a qualquer momento, não pode exceder 10% do total emitido e em circulação Ações com direito de voto subordinado classe B e ações Classe A; o número total de ações com direito a voto subordinado de classe B que podem ser emitidas a partir de tesouraria para iniciantes e suas associadas, juntamente com as ações com direito de voto subordinado classe B emissoras de tesouraria para insiders e seus associados de acordo com todos os outros arranjos de compensação com base em segurança da Corporação, a qualquer momento. não exceda 5% do total das ações emitidas e em circulação de ações subordinadas de classe B; o número de ações com direito de voto subordinado Classe B emitidas a partir de tesouraria para iniciantes e suas associadas, juntamente com as ações com direito de voto subordinado Classe B emitidas de tesouraria para insiders e seus associados de acordo com todos os outros acordos de compensação baseados em segurança da Corporação, dentro de um determinado ano período, não pode exceder 10% do total das ações emitidas e em circulação de ações subordinadas de Classe B; uma única pessoa não pode deter cobranças de UAD, ou opções para adquirir, conforme o caso, mais de 5% das ações de ações subordinadas de Classe B emitidas e em circulação; e o número total de opções de compra de ações emitidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 (sendo 29,195.107 opções de compra de ações), como percentual do número total de ações Classe A e ações subordinadas de Classe B que foram emitidas e em circulação em 31 de dezembro , 2018, é de 1,3%.
A partir de 14 de março de 2017, o status é o seguinte:
Incluindo um número de 403.000 ações que foram emitidas de acordo com o exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de ações em benefício dos administradores não executivos da Bombardier, que foi abolido a partir de 1º de outubro de 2003. O número total de subordinados de Classe B as ações com direito a voto que possam ser emitidas ao abrigo do Plano de opções de compra de ações e da DSUP de 2018 não podem exceder, levando em consideração o número total de ações com direito a voto subordinado Classe B emissoras de qualquer outro acordo de remuneração com base em segurança da Corporação 224.641.195.
Direito de alterar o DSUP 2018 ou o Plano de opções de compra de ações.
O Conselho de Administração poderá, sob reserva de receber as aprovações regulamentares e de bolsa de valores exigidas, alterar, suspender ou rescindir o DSUP 2018 e quaisquer UAD concedidas ao abrigo deste, ou o Plano de opções de compra de ações e qualquer opção de compra em circulação, conforme o caso, sem obtenção do aprovação prévia dos acionistas da Corporação; No entanto, nenhuma alteração ou rescisão afetará os termos e condições aplicáveis às opções de ações não exercidas anteriormente concedidas sem o consentimento dos titulares relevantes, a menos que os direitos desses titulares tenham sido rescindidos ou exercidos no momento da alteração ou rescisão.
Sujeita, mas sem limitar a generalidade do exposto, o Conselho de Administração pode:
encerrar, suspender ou encerrar o DSUP 2018 ou o Plano de Opção de Compra de Ações: rescindir um prêmio concedido nos termos da DSUP de 2018 ou do Plano de Opção de Compra de Ações; modificar a elegibilidade e as limitações da participação no DSUP 2018 ou no Plano de opções de compra de ações; modificar períodos durante os quais as opções podem ser exercidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações; modificar os termos em que os prêmios podem ser concedidos, rescindidos, cancelados e ajustados e, no caso de opções de ações somente, exercidas; alterar as disposições da DSUP 2018 ou do Plano de opções de compra de ações para cumprir as leis aplicáveis, os requisitos das autoridades reguladoras ou as bolsas de valores aplicáveis; alterar as disposições da DSUP 2018 ou do Plano de opções de compra de ações para modificar o número máximo de ações com direito de voto subordinado Classe B que podem ser oferecidas para subscrição e compra de acordo com a DSUP 2018 ou o Plano de opções de compra de ações após a declaração de um dividendo, subdivisão, consolidação, reclassificação ou qualquer outra alteração em relação às ações de voto subordinadas Classe B; alterar o DSUP 2018 ou o Plano de opção de compra de ações ou um prêmio ao abrigo do mesmo para corrigir ou corrigir uma ambiguidade, uma disposição deficiente ou inaplicável, um erro ou uma omissão; e alterar uma provisão da DSUP 2018 ou do Plano de Opção de Compra de ações relativo à administração ou aspectos técnicos do plano.
Contudo, não obstante o que precede, as seguintes modificações devem ser aprovadas pelos acionistas da Corporação:
1. No caso do Plano de Opção de Compra de Ações ou opções pendentes:
uma emenda que permite a emissão de ações com direito a voto subordinado Classe B a um opção sem o pagamento de uma contraprestação em dinheiro, a menos que tenha sido constituída provisão para dedução integral das ações subordinadas de ações subordinadas Classe B do número de ações subordinadas de Classe B reservadas para emissão em regime de opção de compra de ações; uma redução no preço de compra das ações com direito de voto subordinado da Classe B em relação a qualquer opção ou extensão da data de vencimento de qualquer opção além dos períodos de exercício previstos no Plano de Opção de Compra de Ações; a inclusão, de forma discricionária, de diretores não-empregados da Corporação como participantes no Plano de Opção de Compra de Ações; uma emenda que permite a um outorgante transferir opções que não sejam de acordo com as leis de sucessão; o cancelamento de opções com a finalidade de emitir novas opções; concessão de assistência financeira para o exercício de opções; um aumento no número de ações subordinadas de Classe B reservadas para emissão nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações; e qualquer alteração ao método para determinar o preço de compra das ações com direito de voto subordinado Classe B, em relação a qualquer opção.
2. No caso do 2018 DSUP ou DSUs concedido sob o mesmo:
Uma alteração que permite que um participante transfira UADs, além da vontade ou de acordo com as leis de sucessão; e Um aumento no número de ações de ações subordinadas de Classe B de tesouraria reservadas para a emissão no âmbito do DSUP de 2018.
Em 4 de agosto de 2018, o Conselho de Administração aprovou certas alterações ao Plano de Opção de Compra de Ações, cujas alterações foram aprovadas pela TSX, mas não estavam sujeitas à aprovação dos acionistas de acordo com as disposições de alteração do Plano de Opção de Compra de Ações. Especificamente, essas alterações incluem.
alterações ao período durante o qual as opções de compra de ações podem ser exercidas, rescindidas e canceladas em caso de morte de um participante, sem qualquer extensão do prazo original de opções de ações (as "Mudanças SOP") e em reconhecimento do Presidente e O trabalho dedicado do Diretor Presidente e os esforços contínuos para o sucesso da Corporação e a execução de seu atual plano de transformação, as alterações feitas aos períodos durante os quais e as condições em que as opções de ações individuais detidas ou já aprovadas para concessão, O Presidente e Diretor Presidente, Sr. Alain Bellemare, pode ser exercido, rescindido, cancelado e ajustado em determinadas circunstâncias após a cessação do cargo, sem qualquer extensão do prazo original de opções de ações (as "Mudanças do CEO" e, juntamente com a SOP Changes, the "Amendments").
As alterações SOP devem ser aplicadas a novos subsídios de opção de compra de ações, bem como opções de compra de ações previamente concedidas no âmbito do Plano de opções de compra de ações na medida em que tais opções não foram totalmente exercidas e ainda estão pendentes. As alterações foram refletidas na página "Proibições de cancelamento e alteração de controle".
Proibição de cobertura.
O Código de Ética fornece as seguintes restrições à negociação de quaisquer valores mobiliários da Bombardier:
os empregados não devem exercer atividades de hedge ou em qualquer forma de transações de opções negociadas publicamente em valores mobiliários da Bombardier ou qualquer outra forma de derivativos relativas a ações da Bombardier, incluindo "puts" e "calls"; e os funcionários não devem vender valores mobiliários da Bombardier que não possuem ("venda curta").
O Plano de opção de compra de ações também prevê que os participantes não podem entrar em nenhuma transação de monitização ou outros procedimentos de hedge.
Diretrizes de propriedade de ações.
A Bombardier adotou as Diretrizes de Propriedade de Ações (SOG) para que os executivos liguem seus interesses com os dos acionistas. Os requisitos SOG aplicam-se ao seguinte grupo de executivos:
Presidente Executivo do Conselho de Administração; o presidente e diretor executivo; o presidente dos segmentos de negócios; o vice-presidente de desenvolvimento de produtos e engenheiro-chefe da Aeroespacial; e os executivos sobre os graus salariais determinados que reportam diretamente o Presidente e o Diretor Presidente, os Presidentes dos segmentos de negócios e o Vice-Presidente, Desenvolvimento de Produto e Engenheiro-Chefe, Aeroespacial, conforme o caso, e quem são membros de suas equipes de liderança .
Cada um desses executivos é obrigado a construir e manter uma carteira de ações Classe A ou de ações subordinadas de Classe B com um valor igual a pelo menos o múltiplo aplicável do seu salário base. Por conseguinte, é necessário um valor igual a pelo menos cinco vezes o salário base para o Presidente Executivo do Conselho de Administração e Presidente e Diretor Presidente, três vezes o salário base para os Presidentes dos segmentos de negócio e duas a três vezes sua base salário para outros executivos, de acordo com a nota salarial. O valor da carteira é determinado com base no maior valor no momento da aquisição ou no valor de mercado das ações da Bombardier detidas em 31 de dezembro de cada ano civil.
Com o objetivo de avaliar o nível de propriedade, a Bombardier inclui o valor das ações detidas mais UADs adquiridas e atribuiu RSUs líquidas de impostos estimados.
Uma vez que as ações da Bombardier são negociadas apenas em dólares canadenses, o salário base atual é usado a par para executivos pagos em dólares canadenses ou americanos. Para os executivos pagos em outras moedas, o salário base no ponto médio da escala de salário canadense para sua posição equivalente no Canadá é usado como base para determinar seu objetivo de ações.
Não há um período prescrito para atingir o objetivo de estoque. No entanto, os executivos não têm permissão para vender ações adquiridas através da liquidação de URE / UPA ou exercício de opções de compra de ações outorgadas em ou após junho de 2009 ou depois de se tornarem sujeitas à SOG até atingir seu objetivo individual, exceto para cobrir o custo de adquirindo as ações e os impostos aplicáveis.
Compensação do conselho de administração em empresas de software de primeira fase.
Na minha série contínua no conselho de administração em empresas de software de fase de expansão, chegou o momento de cobrir as práticas de compensação com mais detalhes. Dentro desta publicação, também refiro minhas postagens anteriores sobre o tópico geral do desenvolvimento do seu quadro.
Presidente do Conselho de Administração: De acordo com o relatório da NACD, 40% das empresas de "micro" têm um papel combinado de CEO / COB no CEO. Não acho que este seja um bom reflexo do que vemos nas fases de inicialização e expansão (que são anteriores à micro fase da NACD). Nessas fases nas empresas de software dos EUA, a maioria tem um papel combinado de CEO / COB. As empresas européias de fase inicial são o oposto, onde a maioria das empresas possui uma COB independente. A COB é quase nunca um dos investidores da empresa, a menos que o investidor seja um dono maioritário. A divisão entre um membro independente e um membro da administração (diferente do CEO) é um pouco uniforme. Mas a maioria das empresas em fase inicial nem sequer se preocupam com a formalização do papel COB. Eu escrevi sobre o papel do presidente aqui. Diretor do Investidor: os membros do conselho de investidores entram após um evento de investimento. O papel deles é representar os interesses dos acionistas e dos investidores. Eles geralmente possuem mais direitos do que a administração e membros do conselho independente em virtude dos direitos dos investidores que eles exigiram com seu investimento. Esses membros do conselho não são remunerados, com dinheiro ou estoque. Suas despesas são cobertas. Diretor de Gerenciamento: normalmente é um fundador ou um CEO / COO não fundador. O papel deles é representar os interesses dos funcionários e acionistas. Eles não são remunerados pela participação do conselho, exceto pelas despesas. Diretor Independente: esta é uma pessoa que não é afiliada à empresa ou aos investidores. O independente traz um determinado conjunto de habilidades ou ponto de vista para a empresa. Os diretores independentes são melhores quando são dedicados às suas responsabilidades no conselho e não os estão acoplando com um emprego a tempo inteiro. Portanto, a compensação adequada do membro independente é necessária e necessária.
Vamos começar com o membro do conselho independente. De acordo com o relatório da NACD, a remuneração total de um membro do conselho em empresas de software "micro" é:
- $ 140k incluindo dinheiro (taxa de retenção e comissão do conselho) e patrimônio líquido.
- $ 151k incluindo dinheiro, equivalência patrimonial e comissão comp.
- Dinheiro: $ 42k - esta é a maior gama de compensações que vemos em empresas em fase de expansão; uma faixa de US $ 15-36k.
- Equity: $ 97k - equidade é complicada para comparar para a fase de expansão, então vamos falar sobre isso um pouco mais.
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